Put 옵션

마지막 업데이트: 2022년 7월 27일 | 0개 댓글
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그래픽=박혜수 [email protected] 신창재 교보생명 회장이 추진하는 기업공개(IPO) 작업에 먹구름이 잔뜩 끼었다. 교보생명의 풋옵션(주식매수청구권) 가치 평가에 문제가 없다는 법원 판결로 승기를 잡은 어피니티컨소시엄(FI) 측이 신 회장을 향해 풋옵션 Put 옵션 의무를 이행하라고 요구하고 있어서다.

어피니티 컨소, 교보생명 "풋옵션 예정대로···IPO도 신뢰할 수 없어"

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그래픽=박혜수 [email protected] 신창재 교보생명 회장이 추진하는 기업공개(IPO) 작업에 먹구름이 잔뜩 끼었다. 교보생명의 풋옵션(주식매수청구권) 가치 평가에 문제가 없다는 법원 판결로 승기를 잡은 어피니티컨소시엄(FI) 측이 신 회장을 향해 풋옵션 의무를 이행하라고 요구하고 있어서다.

특히 FI 측은 주주간 분쟁과 교보생명의 IPO는 별개라고 선을 긋는 한편, 신 회장이 강하게 추진하고 있는 IPO도 신뢰할 수 없다는 입장이어서 향후 진통이 예상된다.

FI 측은 14일 뉴스웨이와의 통화에서 "어피니티컨소시엄(FI)은 풋옵션 Put 옵션 행사를 선언한 2018년에 지분을 팔고 나가기로 했다"며 "특히 풋옵션은 신창재 교보생명 회장과 FI간 개인 분쟁이며, 법인인 교보생명 IPO 추진과 상관이 없다"는 점을 강조했다.

그러면서 "약 20년 간 신 회장은 IPO 추진을 수차례 선언했음에도 실제로 이행된 바가 없다"며 "신 회장이 주주 간 계약인 풋옵션 의무를 선행한 뒤 교보생명 IPO를 진행하는 게 최적한 방법"이라고 덧붙였다.

서울중앙지법 형사합의22부(부장판사 양철한)는 지난 10일 앞서 FI와와 딜로이트안진회계법인 관계자들이 과거 풋옵션 가격을 산정한 과정에 문제가 없다고 판단하고 피고 '무죄' 선고를 내렸다.

이에 업계에선 교보생명의 IPO 작업에도 제동이 걸릴 것으로 보고 있다. IPO 성공 여부에 직접적인 영향을 미치는 'Put 옵션 대주주적격성' 심사와 이번 재판 결과는 무관하나 교보생명이 IPO에 성공하려면 FI 측의 협조가 필요하기 때문이다.

FI는 현재 교보생명 대주주인 신 회장의 개인 재산인 부동산 등을 가압류하고 있고, 향후에도 신 회장에 대한 전방위적 압박을 지속할 예정이다. 앞서 FI는 풋옵션 절차가 이행되지 않을 경우 국제상업회의소(ICC) 중재판정부에 2차 중재를 예고하고 나서기도 했다.

FI가 IPO에 부정적인 것은 그만한 수익을 기대하기 어렵다는 점도 영향을 미친 것으로 보인다. 신 회장이 풋옵션을 이행하면 주당 40만9912원의 이익을 챙길 수 있지만, IPO를 진행하면 공모가가 얼마가 될지 장담하기 어려운 탓이다. 양 측 법적 공방 당시 교보생명이 생각한 적정 풋옵션 가격이 20만원대였던 것을 고려하면 공모가 역시 FI가 추산한 가격과는 괴리가 클 수밖에 없다.

따라서 FI로서는 지금처럼 풋옵션 의무 이행을 압박할 공산이 크다.

문제는 신 회장이다. FI가 원하는대로 풋옵션을 선행할 경우 신 회장의 교보생명 지배력은 약화될 수밖에 없다. 신 회장이 주당 40만9912원이라는 풋 옵션가를 받아들일 경우 지분 가치는 2조원에 달한다. 업계는 신 회장이 소유한 교보생명 지분 약 33%를 팔아야 충당할 수 있는 수준으로 추산한다.

현재 신 회장(33.78%)과 특수관계인(신경애 1.71%·신영애 1.41%)이 보유한 교보생명 지분은 36.91%다. 추정대로라면 신 회장이 소유한 교보생명 주식 거의 전량을 매도해야 하는 셈이다.

신 회장이 주식을 판 자금으로 어피니티컨소시엄 지분인 24.01%를 가져온다고 해도, 결국 지분율(27.13%·특수관계인 포함)은 종전 대비 9.78%p 하락할 수밖에 없다. 아울러 이 과정에서 Put 옵션 타 자본의 적대적 M&A의 가능성 역시 배제할 수 없다.

또한 교보생명과 같은 오너 기업은 '오너'가 '존재'한다는 데서 오는 잇점이 있다. 오너는 기업을 쉽게 포기하지 않을 것이라는 투자자들의 믿음이 작용한 현상이다. 하지만 FI측의 대주주에 대한 압박이 계속되고 오너인 신 회장의 입지가 흔들릴수록 IPO에 작용하는 부정적 영향은 커진다.

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한국거래소 측에서 주주간 분쟁을 이유로 평가 잣대를 높일 가능성도 있다. IPO를 진행하고자 하는 기업들이 소송 리스크를 가지고 있는 경우가 적지 않지만, 이는 대게 대주주가 걸린 분쟁은 아닌 경우가 많다. 예를 들어 건설사는 사정에 따라 많게는 몇 십개씩 소송을 진행하기도 하지만 이는 개별 사업에 한정되는 사안이다.
그래픽=박헤수 기자[email protected] 이에 통상 한국거래소는 회사별 사정을 면밀히 따져보는 과정을 거쳐 IPO를 승인한다. FI와 분쟁을 제대로 풀지 못할 경우 현재 지배구조에까지 영향이 미칠 가능성이 있는 만큼 한국거래소를 포함한 금융당국도 이에 대해 숙고할 것으로 보인다.

한 증권업계 관계자는 "대주주가 소송 중이라고 해서 회사 상장 자체에 영향은 크지 않겠지만 비정량적인 부문에서 사법리스크가 있다면 원하는 만큼의 자금을 끌어 모으기 힘들 것"이라고 말했다.

이와 관련 교보생명에서는 IPO 추진을 지속한다는 방침이다. 교보생명 관계자는 "1심 판결로 안진회계법인이 산출한 풋옵션 금액이 유효해지는 것은 아니며, 교보생명의 IPO 추진이 무산됐다는 의미는 더더욱 아니다"면서 "장기적으로 금융지주사 전환을 두고 IPO를 성공적으로 완수하겠다"고 말했다.

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사진=게티이미지뱅크 제공

#이슈

삼성바이오로직스의 분식회계를 둘러싼 논란이 심화되는 가운데 지난 18일 금융위원회 산하 감리위원회가 분식회계의 쟁점이 되는 사안에 대해 내부검토에 착수했다.

금감원은 삼성바이오로직스가 2012년 바이오젠과 삼성바이오에피스를 설립하는 과정에 ‘콜옵션’의 존재를 감사인에게 알리지 않았다며 고의적 분식이라고 주장하고 있다.

반면 삼성바이오로직스는 금감원의 주장에 대해 “사실과 다르다”며 정면으로 반박하고 있다. 이러한 가운데 감리위원회는 25일 고의적 분식 여부의 핵심 쟁점을 밝히기 위해 논의에 들어갈 예정이다.

금감원은 삼성바이오로직스가 2012년 삼성바이오에피스 Put 옵션 설립 당시 콜옵션이 담겨있는 합작계약서를 회계감사인인 삼정회계법인에 제공하지 않았다는 점을 지적했다. 바이오젠이 콜옵션을 행사할 경우 바이오젠의 삼성바이오에피스 보유 지분은 49.9%로 늘어나게 된다. 금감원은 이같은 이유로 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃지 않기 위해 콜옵션 항목을 합작계약서에 명시하지 않았다는 주장하고 있다.

[뉴스락] 콜옵션이란 주식시장에서 가장 일반적인 옵션의 형태로 콜옵션을 매수한 자는 옵션의 만기 내에 약정한 가격으로 해당 기초자산을 구매할 수 있는 권리를 갖게 되고 매도한 자는 매수자에게 기초자산을 인도해야 할 의무를 갖는다.

이를테면 A사의 주식, 즉 기초자산을 보유한 자가 있고 A사의 주가가 1주당 1000원이라고 가정해봤을 때 A사의 주식을 매입하려는 자는 A사 주식을 보유한 자에게 옵션을 제안 할 수 있다. 만일 다음달 기준 A사의 주가가 1주당 1200원으로 올라도 보유자에게 100원(가상)의 권리금을 내고 1000원에 계속해 매입할 수 있는 옵션이다.

반면 주가가 800원으로 떨어졌다고 가정해봤을 때 주식을 매입하려는 자는 오히려 손해를 보게 된다. 이때 매입자는 이 권리를 포기하고 다른 곳에서 주식을 매입할 수 있다.

콜옵션과 반대되는 개념이 바로 풋옵션이다. 풋옵션은 옵션거래에서 특정한 기초자산을 장래의 특정 시기에 미리 정한 가격으로 팔 수 있는 권리를 매매하는 계약을 뜻한다. 다시말해 콜옵션은 살 수 있는 권리를 말하고 풋옵션은 팔 수 있는 권리를 말하는 것이다.

B사의 주식을 보유한 자가 있고 B사의 주가가 1주당 1000원이라고 가정해봤을 때 주식 보유자는 B사의 주식을 매수하려는 자에게 옵션을 걸 수 있다. 만일 다음달 기준 B사의 주가가 800원으로 떨어져도 매수하려는 자에게 1000원의 제값을 받고 팔 수 있는 동시에 100원(가상)의 권리금을 지급하는 것이다.

반면 주가가 Put 옵션 1200원으로 올랐다고 가정해봤을 때 주식을 매도하려는 자는 1200원의 주식을 900원에 팔게돼 손해를 보게 된다. 이때 매도자는 이 권리를 포기할 수 있다.

옵션은 주식시장에서 흔히 말하는 선물의 개념과는 다르다. 선물은 특정한 가격에 반드시 사거나 팔아야하는 의무를 가진 반면 옵션은 옵션 매수자와 매도자가 본인에게 유리할 경우 권리를 행사할 수 있고 불리할 경우 권리행사를 포기할 수 있다.

법원, '풋옵션 분쟁' 신창재 교보생명 회장 부동산 또 가압류(종합)

교보생명, 2022년 경영전략회의

(서울=연합뉴스) 하채림 기자 = 신창재 교보생명 회장과 '풋옵션(특정가격에 팔 권리) 분쟁'을 벌이고 있는 재무적 투자자가 신 회장에 대해 또다시 가압류 결정을 받아냈다.

교보생명의 재무적 투자자(FI) 어피너티 컨소시엄(이하 어피너티)은 전날 서울북부지방법원이 어피너티의 신청을 받아들여 신 회장에 대해 새로운 가압류 결정을 내렸다고 14일 전했다.

앞서 지난달 같은 재판부가 어피너티의 풋옵션 이행 가처분 신청을 기각하면서 기존 가압류를 취소한 지 17일 만이다.

어피너티는 "장래 채권에 대한 집행을 확보하기 위해 공탁된 배당금에 대해 가압류를 신청했으나 신 회장 측이 배당금을 인출해버려 가압류 절차가 진행되지 못해 부득이 부동산에 대해 신규 가압류를 신청했다"고 설명했다.

어피너티는 "신 회장에게 풋옵션 이행 의무가 있음이 법원 결정을 통해 다시 한번 명확히 확인된 만큼, 신 회장이 이제라도 의무를 이행해 풋옵션 절차가 원만히 진행되게 해야 한다"고 촉구했다.

교보생명은 이날 배포한 참고자료에서 "어피너티의 무리한 가압류는 국제상업회의소(ICC) 중재에서 사실상 완패하고, 이후 국내 법원에서조차 그들의 주장이 받아들여지지 않아 별다른 대안이 없어지자 여론전에 활용하기 위한 흠집 내기"라고 어피너티의 가압류 신청을 비난했다.

이어 "2018년에도 풋옵션 중재 신청으로 IPO(기업공개)를 방해한 어피너티가 교보생명의 IPO를 원한다면 가압류를 남발하는 저열한 행위를 멈추고 IPO에 적극 협조해야 한다"고 촉구했다.

어피너티에쿼티파트너스(Affinity Equity Partners)

어피너티 컨소시엄은 어피너티에쿼티파트너스, IMM PE, 베어링 PE, 싱가포르투자청 등으로 구성된 재무적 투자자다. 2012년 대우인터내셔널이 교보생명 지분 24%를 매각할 때 신 회장이 우호 지분으로 참여시킨 투자자들이다.

어피너티는 신 회장이 2015년 9월까지 IPO를 하기로 한 약속을 어겨 투자금 회수가 어려워졌다며 2018년 10월 풋옵션을 행사하고 그다음 달에 주당 가격 40만9천912원(총 2조122억원)을 제출했다. 신 회장이 당시 어피너티의 풋옵션 행사를 무효라고 주장하고 인정하지 않으면서 분쟁이 발생했다.

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금융위원회는 지난 2021.10.27자 보도자료 " 전환사채 (CB) 시장 건전성 제고 를 위한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정"을 통해 전환사채(CB) 제도를 2021.12.01부터 개선한다고 발표하였습니다.

먼저 관련 보도자료를 첨부하였으니 참고하세요^^

전환사채(CB) 제도 개선방안의 내용을 다음 슬라이드와 같이 요약 정리하였습니다.

현재 기업들이 발행하는 전환사채(CB, Convertible Bond)는 공모보다는 대부분 사모방식으로 발행되고 있습니다.

사모발행 CB는 대부분 Put Option과 Call Option을 모두 부여하고 있는 것이 일반적입니다.

Put Option은 투자자(사채권자)가 만기일 이전에 상환 청구를 할 수 있는 권리입니다.

Call Option은 발행기업 또는 발행기업이 정하는 자("매수인")가 만기일 이전에 CB의 일부를 매수할 수 있는 권리입니다.

그동안 Call Option은 최대주주 등이 지분을 확대하는 수단으로 악용되는 등의 문제점이 있었습니다.

그래서 이번 개정안에서는 최대주주 등(최대주주 및 특수관계인)에게 부여하는 Call Option 한도를 CB발행 당시의 지분률 이내로 제한함으로써 최대주주 등의 과도한 지분확대를 방지하였습니다.

아울러 CB는 발행회사의 주가하락시 당초 전환가액을 하향조정해줌으로써 CB 투자자(사채권자)의 권리를 보호하도록 하고 있습니다. 그러나 이후 주가상승시에는 전환가액을 조정하는 규정이 없어 이를 보완하였습니다. 즉 사모발행 CB에 한해, 주가상승시 전환가액 상향조정을 의무화하도록 한 것입니다. 그렇게 되면 CB보유자의 과도한 지분보유를 억제함으로써 편법적 지분확대 등에 악용되는 것을 방지할 수 있게 될 것으로 기대합니다.

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신창재 교보생명 회장이 28일 서울 광화문 교보생명 본사에서 열린

신창재 교보생명 회장이 28일 서울 광화문 교보생명 본사에서 열린 '비전2025 선포식'에서 발언하고 있다. (사진=교보생명)

[서울파이낸스 유은실 기자] 신창재 교보생명 회장이 어피니티 등 재무적투자자(FI)와의 풋옵션 분쟁에서 승기를 잡았다. 어피니티 주요 임원들과 이들로부터 풋옵션 가치평가 업무를 수임한 딜로이트 안진회계법인 회계사들에 대한 국내 형사재판은 아직 진행 중이나, 국제상사중재위원회(ICC)가 신 회장의 손을 들어줬기 때문이다.

6일 ICC중재 판정부는 신창재 교보생명 회장과 어피니티컨소시엄(어피니티에쿼티 파트너스, IMM PE, 베어링 PE, 싱가포르투자청) 사이 주주간 분쟁에서 신 회장에게 유리한 판결을 냈다.

어피너티 컨소시엄은 지난 2012년 교보생명에 1조2000억원을 투자하며 최대주주에 계약서에 정해진 수익을 더해 주식을 사달라고 요청할 수 있는 권리(풋옵션)를 확보했다. 하지만 교보생명은 약속 시일까지 IPO를 하지 못했고 컨소시엄은 2018년 10월 풋옵션을 행사하며 이듬해 3월 ICC에 중재를 신청했다.

어피니티컨소시엄은 신창재 회장의 지분을 포함해 경영권프리미엄을 가산한 금액이라며 풋행사 가격을 40만9000원으로 제출했다. 그러나 중재판정부는 신창재 회장이 어피니티컨소시엄이 제출한 가격에 대해 풋옵션을 매수하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 판단했다.

또 신 회장이 주주간 계약 상 'IPO를 위해 최선의 의무를 다하겠다'는 조항을 위반했다는 어피니티컨소시엄의 주장에 대해서는 "2018년 9월 Put 옵션 이사회에서 이상훈 이사를 제외한 다른 이사들이 모두 IPO 추진을 반대했다는 점에서 주주간 계약 위반 정도는 미미하다"Put 옵션 며 "신 회장이 어피니티컨소시엄에 손해배상할 필요는 없다"고 했다.

어피니티컨소시엄 측이 주장한 신 회장의 비밀유지의무 위반 여부에 대해서도 해당하지 않는다는 판결을 내렸다. 다만 ICC중재 판정부는 판결에서 FI의 풋옵션 계약 자체는 유효하다고 인정했다.


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